中国企業の米国上場監査

2017年2月7日現在

1. 米国PCAOBの実務指針

20161230日に、米国の公開会社会計監督委員会(Public Company Accounting Oversight BoardPCAOB)は、「中国内地以外の登録会計事務所が発行者である中国内地の監査」と題するSTAFF Q&Aを発表しました。

このQ&Aは、2015526日付で中国財政部が発布した「会計士事務所が従事する中国内地企業国外上場監査業務暫定規定」(財会[2015]9)に対するPCAOB担当官の基本的な指針を反映したものです。

PCAOBは、中国内地(Mainland China)で監査を提供する中国内地以外に事務所を有するPCAOB登録会計事務所(以下、登録会計事務所、the Firm)から、上記暫定規定とPCAOBの要求事項との関係について質問を受けてきましたが、今回Q&Aとしてその指針を作成したものです。

このQ&APCAOBのルールではなく、またPCAOBによって承認されたものではないと位置づけられていますが、PCAOBの関連ルール、サーベィンズ・オックスレイ法、SEC関連法規等によってその回答が裏付けられています。 

2. 監査調書等の提供義務

Q1では、PCAOBの検査と調査において委員会に監査書類と関連情報を提供する登録会計事務所の義務について中国の暫定規定は何らかの影響を与えるかどうかについて、その影響はないと回答しています。

PCAOBがその検査または調査で登録会計事務所に監査調書またはその他の情報を委員会(the Board)に提出することを要求した場合には、登録会計事務所がその資料を委員会の指定した期限までに完全かつ無条件で提出することが予定されています。米国以外の法的障害が提出義務に対する例外を生み出すことはなく、委員会がその登録会計事務所の非協力による登録抹消を含む規律処分を行うことを防ぐことはできないと述べています。

PCAOB Release No.2009-003は登録会計事務所が要求された情報の提出を怠ったり拒否することはRule4006違反であり、サーベィンズ・オックスレィ法のSectuin105(c)では、米国以外の現地当局の法的制限または主権に関する事項は充分な抗弁にはならないとみています。SECRule4006違反について特定国の意向と実施不能性は抗弁にはならないと断定しています。

2016112日に委員会は暫定規定に基づいてPCAOB調査で要求された資料の提出を拒否したPKF(香港会計事務所)の登録を抹消しました。

3. 米国以外の関与監査人の登録

Q2では、会計事務所が米国以外の会計事務所(米国以外の関与監査人)と協力して監査を行う場合には、米国以外の関与監査人はPCAOBに登録しなければならないかについて、状況によって決定されると回答しています。

これは米国以外の関与監査人が監査で果たしている役割によって決定され、PCAOBルール1001(p)()で定義されている「実質的役割」の範囲に該当しているかまたはそれを超えている場合には登録が要求されます。

4. 他の会計事務所の関与

Q3では、監査の実施に当たって、米国以外の関与監査人の役割に関連してPCAOBの監査基準は会計事務所の行為をどのように規定しているかについて、PCAOBのルールと基準では他の会計事務所を関与させて監査を行うことは許容されおり、他の会計事務所の関与の性格によって状況が区分されていると回答しています。(PCAOB監査基準1201「監査契約の管理」、1205「他の独立監査人によって遂行される一部の監査」)

ただし、すべての場合において会計事務所はその他の適用可能なPCAOBの監査基準に準拠し、米国以外の関与監査人の独立性を含む独立性の要求に留意しなければなりません。詳細なガイダンスはその他の監査人と監査従事者の作業を利用することに関するStaff Audit Practice Alert No.6を参照。

5. 監査書類の保存

Q4では、米国以外の関与監査人による登録会計事務所の監査書類の保存は、PCAOB基準における登録会計事務所の監査書類の保存を満たしているかについて、満たしていないと回答しています。

PCAOBの監査基準1215「監査書類」は、監査人は監査報告書の発行日から7年間監査書類を保存しなければならないと規定しています。この要件を満たすためには、監査人の報告書を発行した事務所によって遂行された作業をサポートする書類は登録会計事務所の当該事務所で保存されなければなりません。単に当該事務所にアクセス可能である書類はこの要件を満たしません。このことは監査基準121519で規定されている書類についても適用するものです。すなわち登録会計事務所の監査報告書の発行事務所は、発行事務所以外の監査人によって実施された作業についてその書類を取得し、査閲し、保存しなければなりません。

その他の書類、すなわち登録会計事務所のその他の事務所または他の会計事務所によって実施された作業をサポートする書類は監査基準121519項では規定されていませんが、発行事務所によって保存されるかまたはアクセス可能でなければなりません。

登録会計事務所はCommission Regulation S-X,17C.F.R,210.2-06で設定されている保存要求事項を遵守しなければなりません。

6. 米国以外の関与監査人の報告と書類提出義務                 

Q5では、登録会計事務所は監査で米国以外の関与監査人の関与から生ずるその他の報告書または書類の提出義務があるかについて、あると回答しています。

PCAOB Rule3211は、監査報告書を発行する会計事務所は監査について一定の情報をPCAOBに開示することを要求しています。2017630日以後に監査報告書を発行する場合には、監査に関与した他の会計事務所を開示しなければなりません。

登録公開会計事務所は、監査報告書の発行、監査作業の実施または中間レビューの実施において、米国以外の公開会計事務所の作業に一定程度依存している場合には、サーベィンズ・オックスレイ法のsection106(b)(2)により次のとおり行動しなければなりません。

1 委員会またはSECの要求に応えて、米国以外の会計事務所の作業に関連する監査調書とその他すべての書類を提出すること

2 米国以外の会計事務所の作業に依存することが可能であるという要件として、米国以外の会計事務所とその提出について契約書を確保すること

これとは別に、サーベィンズ・オックスレイ法のSection106(b)(1)は監査の実施または中間レビューで登録公開会計事務所が依存している重要なサービスを実施する米国以外の会計事務所(非登録会計事務所を含む)に一定の義務を課しています。

Section106(b)(1)は、このような米国以外の会計事務所が委員会やSECの要求に応じて監査調書や関連書類を提出することを要求しており、このような要求を実施可能とするためにこれらの会計事務所が米国の裁判所の管轄権に服するものとしています。Section106(d)は、このような米国以外の会計事務所が米国で代理人を指定することも要求しています。

 

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