中国現地法人の設立と清算

2017年2月7日現在

1. 許可制度と届出制度

中国の全人代常務委員会は201693日に外資企業法、合弁企業法、合作企業法の外資三法を改正して、中国政府の定める市場参入特別管理措置(ネガティブリスト)に該当しない外国投資企業の設立と変更と抹消の登記について、商務部門の設立等の許可制度を適用しないで届出制度を適用して、外国投資企業が直接に工商部門等で設立と変更と抹消の登記を行うことを認めました。

外国投資企業の許可制度とは、中央政府または地方政府の商務部門に外国投資企業の設立等の許可を事前に受けることによって工商部門で登記を受けることができる制度です。商務部門の事前の審査と許可がなければ会社を設立登記することができませんでした。

これに対して外国投資企業の届出制度とは、中国政府の定める市場参入特別管理措置(ネガティブリスト)に該当しない外国投資企業の設立と変更と抹消の登記について、届出を行うだけで、届出の前後で任意に外国投資企業の設立と変更と抹消の登記を工商行政部門で直接に行うことができる制度です。

市場参入許可特別管理措置の範囲については、現時点では暫定的に「外国投資産業指導目録2015年改訂版」の中の制限分類プロジェクトと禁止分類プロジェクト、および奨励分類プロジェクトの中の中国側出資持分と高級管理者の要求事項があるものがその適用対象とされています。

商務部は、2016127日付で「外国投資産業指導目録(改訂稿)」と「外国投資市場参入特別管理措置(外国投資市場参入ネガティブリスト)」の改定案を発表しました。将来的にはこれらの改訂稿と改定案が実施される見込みです。

外国投資企業の許可制度から届出制度への改正を受けて、工商行政管理総局は2016930日付で、「外国投資企業の届出管理実施後の登記登録業務に関する通知」(工商企注字[2016]189)を発表し、商務部は2016108日付で「外国投資企業の設立と変更の届出管理暫定弁法」(2016年第3)を発布しました。届出制度は2016101日から実施されています。

2. 簡易抹消登記制度

工商行政管理総局は、20161226日付で「企業の簡易抹消登記改革の全面的な推進に関する指導意見」(工商企注字[2016]253)を発表して、中国全土の内資企業と外資企業(外国投資企業)の登記抹消について簡易抹消登記制度を201731日から実施することとしました。

この簡易抹消登記制度は、中国国内の会社設立登記が20143月に従来の登録資本金の実際払込制度から資本金の引受制度に改正されて、会社設立が容易になったことから会社数が急増したため、会社を設立するだけで営業活動を行っていない会社を市場から退出させるために、簡単に会社の登記を抹消させるための制度です。

簡易抹消登記制度は、営業許可証を受領した後に営業活動を開始していない企業、債権債務を生じていない企業、債権債務の整理をすでに結了している企業が対象となっています。外国投資企業であっても、これらの条件に該当する企業は簡易抹消登記制度を利用できる可能性がありますが、これから実施される制度ですのでその実務を慎重に見守る必要があります。

3. 企業破産清算関連会計処理規定
 財政部は、
201674日付で「企業の破産清算に関連する会計処理規定(意見徴求稿)」を発表しましたが、20161220日付で、「企業破産清算関連会計処理規定」(財税[2016]23)を正式に発布しました。

この会計処理規定は、主に中国国有のゾンビ企業の解散と清算を促すための会計処理規定ですが、中国には企業の清算に関する一般的な会計処理規定が存在しなかったことから、中国国有企業だけではなく民間企業、外国投資企業、事業団体等も含めた一般的な破産清算に関する会計規定となっています。

この破産清算会計処理規定は、20161220日以後に人民法院の破産宣告を受けて企業の清算段階にある企業法人に適用されます。企業が人民法院で破産宣告を受けた場合には、人民法院または債権者会議の要求した時期に清算財務諸表を作成して破産管理人がこれらの清算財務諸表に署名して清算手続が行われます。


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