中国企業と監査法人


1. 米国証券取引委員会の行政命令

2012年12月3日に、米国の証券取引委員会(SEC)とカナダのオンタリオ証券委員会(OSC)は、米国またはカナダの証券取引所に上場していた中国企業の不正会計疑惑の調査について、この監査を担当していた監査法人に対して疑惑を解明するための聞取り調査への召喚と質問回答状の提出を命令しました。

SECの命令書によれば、命令書の立案事項(公訴事実の陳述)が事実であるかどうかを検証するための証拠を入手する聞取り調査が開催されます。監査法人は命令書が発行された日から20日以内に事案に対する回答書を提出しなければなりません。また、指定された日と場所に開催される聞取り調査に出席して回答しなければなりません。

この行政手続によって、SECの行政審判官(Administrative Law Judge)は、調査担当者が立案した公訴事実について被調査対象者(Respondent)から証拠を提出させて事案の事実認定を行います。

被調査対象者が回答書を提出しなかった場合、または聞取り調査に欠席した場合は行政処分が課されます。行政審判官は聞取り調査と回答書等の調査を行った上で、300日以内に1次審決(Initial Decision)を下します。1次審決には、違法行為の有無の判定のほかに、違法行為に該当すると判定した場合には、登録の停止、業務の停止等の命令が行われる可能性があります。

SECが行政命令を発行した監査法人とその被監査会社である中国上場企業の会社数は次のとおりです。この命令書では上場企業の具体的な名称は伏されており、A社からI社の9社が被監査会社とされています。下記の5社のうちKPMG華振は中国上場企業に監査報告書を発行していませんが、中国上場企業の監査に実質的な役割を果たした会計事務所として、PCAOB(公開会社会計監督委員会、Public Company Accounting Oversight Board)にはB区分で登録されています。他の4社は中国上場企業に監査報告書を発行する会計事務事務所としてA区分に登録されています。


 ①  BDO China Dahua CPA Co.,ltd.
   調査対象企業  1社 (A社)
   中文名は、立信大華会計師事務所有限公司、本社は北京市、PCAOBの登録区分はA区分
 ②  Ernst & Young Hua Ming LLP
   調査対象企業 2社 (B社、C社)
   中文名は、安永華明会計師事務所(特殊普通組合)、本社は北京市、PCAOBの登録区分はA区分
 ③  KPMG Huazhen (Special General Partnership)
   調査対象企業 3社 (D社、E社、F社)
   中文名は、卒馬威振会計師事務所(特殊普通組合)、本社は北京市、PCAOBの登録区分はB区分
 ④  Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants Ltd.
   調査対象企業 1社 (G社)
   中文名は、徳勤華永会計師事務所有限公司、本社は上海市、PCAOBの登録区分はA区分
財政部の外資会計事務所の中国本土化の規定により、外資会計事務所では最も早く、2012年9月12日付で合作会計事務所から特殊普通組合に組織変更が批准され、現行名称は徳勤華永会計師事務所(特殊普通組合)

参考 SECと中国政府
 ⑤  PricewaterhouseCoopers Zhong Tian CPAs Limited
   調査対象企業 2社 (H社、I社)
   中文名は、普華永道中天会計師事務所有限公司、本社は上海市、PCAOBの登録区分はA区分
2012年12月11日付で普華永道中天会計師事務所(特殊普通組合)への組織変更を財政部に申請、批准待ち

  

上記の被調査対象者(中国会計事務所)は、主要な事業活動の拠点が中国国内にあって米国証券取引所に上場している中国企業の監査を行っていたPCAOBに登録されている外国公認監査法人(Regstered Foreign Public Accounting Firm)です。登録外国公認監査法人は、証券取引法と企業改革法(SOX法)により米国証券取引所に上場登録されている企業のために監査を実施した場合は、監査業務に関連するすべての監査調書と関係資料を提出する義務があります。

監査調書等の提出を意図的に拒否した場合には、企業改革法(106条e)の違反に該当し、企業改革法違反は証券取引法違反(SOX3条(b)(1))の違反に該当します。命令書によれば、上記の被調査対象者は2012年2月から4月までの間にSECの監査調書提出の要求に対して、中国の法律に違反するために監査調書と関係資料を提出できないとして意図的な拒否を行ったものとされ、企業改革法違反とされました。今回の命令書はその当否とその処分を決定するためのものです。

米中間の監査調書等の引き渡し交渉については米中の調査協力覚書をご参照ください。、

2. オンタリオ証券委員会(OSC)

2012年12月3日にオンタリオ証券委員会は、Ernst & Young LLP(本社はカナダのオンタリオ州トロント市、Ernt & Young Global Limitedのメンバーファーム、以下EY)に対して証券法に基づいて、2013年1月7日以降の早い時期に聞取り調査を開催することを通知しました。聞取り調査の目的は次のとおりです。

①   被調査対象者が証券取引法127(1)により懲戒を受けるべきかの決定
 被調査対象者が証券取引法127(1)9項により1百万カナダドルの行政上の制裁金を支払うべきかの決定
③   被調査対象者が証券取引法に準拠しなかった結果として稼得した金額を委員会に払い戻させるかの決定
④   被調査対象者が委員会の調査費用と聴聞会費用を支払うべきかの決定

OSCの命令書では次のように記述されています。


 EYは、2007年8月から2012年4月までの間、オンタリオ証券取引所に上場していたSino-Forest Corporation 中文名称は嘉漢林業国際有限公司の連結財務諸表の監査を実施していた。EYは、これらの業務について

 ①  Sino-Forestの所有する最も重要な資産の所有権を検証する監査業務を十分に実施しなかった。
 ②  Sino-Forestの最も重要な資産の実在性を検証する監査業務を十分に実施しなかった。
 ③  Sino-Forestの業務について十分なレベルでの職業的専門家としての懐疑心をもって監査業務を十分に実施しなかった。


EYは、監査人として、カナダの一般に認められている監査基準(GAAP Canadian Generally Accepted Auditing Standards)に準拠しなかったため証券取引法78条に違反しており、Sino-Forestが提出した書類の中にEYのGAAPに準拠して監査が実施された旨の陳述書があることから証券取引法122条に違反したものとされています。

OSCの命令書の付属文書には、上記の認定に至った詳細なプロセスが記述されています。

 

以上(無断転載禁止)