米中の調査協力覚書                    


1. 協力実施に関する覚書

201357日から510日にかけて、米国の公開会社会計監督委員会(Public Company Accounting Oversight Board)は、中国の証券監督管理委員会(China Securities Regulatory Commission)および財政部との間で、「協力実施に関する覚書」に署名締結しました。

この覚書は、主に、米国の証券市場に上場した中国企業の監査を担当した国際会計事務所の作成した監査調書等の提出について、中国政府の規制当局がその実施に協力することを約束したものです。

覚書自体は、米国のPCABOと中国の財政部とCSRCの三者の署名となっていますが、PCABOの上部機関である米国証券取引委員会(SEC)が、この覚書によって入手する監査調書等の非公開情報を法的に利用できる構成となっています。

この覚書は、米中両国の裁判管轄権における調査に関連して監査書類の作成と交換に関する両当局間の協力の枠組みを確立したものであり、PCAOB議長は、この覚書の締結は、米国証券市場の投資家を保護するために必要なクロスボーダーの協力実施に向けての重要な第1歩であると述べています。

覚書の目的は、投資家を保護し、証券市場の監査プロセスと投資家の信頼性に対する公的な信用を増大させて監査報告書の正確性と信頼性を改善することにあり、覚書では、両規制当局はその規制管轄権に準拠して監査人の監督に関連する事項の法規と規制の順守と実施を確実にするため、協力が必要であると認識したと記述されています。

この目的を達成するために、両規制当局による「相互補助」と「情報交換」に関する合意が行われました。ここで「情報」には、「書類」と「監査調書等」があり、「書類」とは、監査法人によって遂行された監査意見と専門的サービスを識別するために監査の性格と範囲を定めた監査契約書、実施計画書等のすべての書類をいいます。「監査調書等」とは、監査法人によって保有されている電子化またはコンピュータ化されたデータであり、両国の規制管轄権に準拠して行われた監査作業に関連するものをいいます。

このように「情報交換」には、監査の性格と範囲を定めた監査契約書、実施計画書等のすべての書類と監査作業を記録した監査調書とその他の書類までが含められており、覚書でその内容が明記されましたが、これに限定されるものではないとされています。

「調査」とは、中国の証券取引法と公認会計士法、米国のSOX法と連邦証券法にしたがって、法律、法規または専門家の倫理規範に違反している可能性のある公的な監査法人またはこれらの関与者によって行われた行為、実務、または行為しなかったことを、それぞれの規制当局が調査することをいいます。

両規制当局は、協力補助の要請があった時点で対応することによって協力を行い、両国の管轄権で適用される法律、法規または規制の実施と遵法性を確保するために、相互補助と情報交換が行われることが重要でありかつ望ましいと認識しています。

協力の要請は、国内法に違反する場合、協力覚書に準拠しない場合、公共の利益または基本的な国益による場合、要望事項が不十分か特定できない場合にはこれを拒否することができるものとされています。

 覚書では、協力要請によって非公開情報を入手した情報要求国の規制当局に対して秘密保守義務を課していますが、次の場合には秘守義務が解除されます。

(a) 情報提供国に所在する監査人または監査法人に処罰が課されることを公表する前に、情報要求国が合理的な事前通知を情報提供国に行った場合は秘守義務が解除されます。情報提供国の規制当局は、公表される情報の内容が法律法規に違反している場合には、情報要求国に通知することもあります。

(b) 両規制当局は、入手した非公開情報を国内の関連当局と共有することがあります。PCABOSOX法によって国内関連当局と非公開情報を共有し、CSRCと財政部は国内法によって非公開情報を国内関連当局と共有することがあります。 

(c) 管轄権の範囲内で他の国内関連当局に非公開情報を通知する意向を事前に書面で情報提供国に通知した場合にも秘守義務が解除されます。PCABOSECとの協定によって取得した非公開情報を共有することを要求された場合またはその他の決定が行われた場合には、PCABOは中国側に事前に通知することになります。

2. 米中のメディア報道

2012123日に米国の証券取引委員会(SEC)は、中国企業の不正会計疑惑の調査について、監査を担当していた中国監査法人に対して聴聞会への召喚を命令しました。

201378日付のロイターは、この聴聞会について次のような趣旨の記事を配信しました。

 SEC担当官は、米国に上場した中国企業の会計不正疑惑について監査調書の提出を拒否することによって調査を妨害した世界トップ5の監査法人に対して処罰を与えることを聴聞会の審判官に訴えた。

SEC担当官は、Deloitte Touche Tohmatsu LLP(DTT上海)の売上の監査記録に欠陥があったために、太陽光エネルギー会社の会計不正疑惑を3年間も引き伸ばしてしまい、調査が著しく遅延した。中国DTTは、当該中国上場企業がSECの要求を遵守していないにもかかわらず、当該会社等に対して監査意見を継続して発行した。

 この聴聞会は201378日に開始した行政上の審問であり、数週間続く予定である。SECは今日まで、中国にある監査調書にアクセスすることによって行き詰まりを打破することに最大の努力を払ってきた。

 以上がロイターの記事の一部(趣旨)ですが、201379日には、中国証券監督管理委員会(CSRC)は中国メディアを通して、米国上場の中国企業の監査調書等をSECに提供する準備が整ったことを発表しました。

この記事が出た翌日の2013710日と11日に、第5回目の米中戦略経済対話が開催されています。

 この戦略経済対話では、中国の規制当局は、SECPCABOに一定範囲の監査調書の提供を始める予定であり、米国に上場している中国企業について協力を実施することによって長い間の行き詰まりを解決する重要な一歩になると述べています。米国と中国の監査規制当局は、クロスボーダーの監督の協力体制を確立することに向けて努力を加速することを約束しています。

 2013710日以降は、中国国内の各種メディアがロイターの記事に関連して、次のような内容の記事(一部趣旨)を発信しています。

 中国証券監督管理委員会(CSRC)が提出準備の完了した監査調書は、米国のNASDAQに上場している阿特斯陽光電力(CSIQ、略称は阿特斯太陽能)であり、米国の聴聞会でのDTT上海の監査対象会社もこの会社である。

阿特斯陽光電力は2009年に製品をある顧客企業に販売したが、その顧客企業は代金を支払うことができなかったので、当該製品を他の顧客企業に販売した。他の顧客企業は直ちに代金を支払ったが、初めの顧客企業は阿特斯陽光電力に対して訴訟を行い、SECに売上の粉飾を告知した。

以上が問題の発端であるとして、中国国内の各種メディアは阿特斯陽光電力のCFOの主張を詳しく報道しています。いずれもほぼ同じか全く同一内容の記事が掲載されています。

以上(無断転載禁止)