中国監査法人のSEC問題                    


1. 行政審判所の第1次審決

2012123日に、米国のSEC(証券取引委員会)は、中国のBIG4と大華会計師事務所に対して米国の連邦行政手続法(Administrative Procedure Act)による審判手続を開始したことを発表しました。

これに続く2014122日には、SECは行政審判官(Administrative Law Judge)の第1次審決(Initial Decision)を発表しました。この第1次審決は、結審後21日以内に調査対象者(Respondent民事裁判では被告に相当)から不服申立てが行われなければ、SECがこれを最終命令としますが、第1次審決が出ただけでは最終決定とはなりません。 http://www.sec.gov/alj/aljdec/2014/id553ce.pdf

これにより、2014212日に調査対象者の代理弁護人から不服申立てが行われましたので、この第1次審決は最終の命令(Final Order)とはならず審判手続は継続されることになりました。

 この行政審判では、下記の中国監査法人(中国の会計事務所は有限責任会社か特殊普通組合というパートナーシップ組織)5社が調査対象者となっています。調査対象者である会計事務所の顧客企業(クライアント)の名称は伏せてあり、AからIまでの顧客9社が調査対象企業となっています。

 

略称

現在の状況

顧客

Dahua

現在の正式名称は大華会計師事務所有限責任公司であり、審判が開始された時点では、BDO China Dahua CPA Co., Ltd.(中文名は、立信大華会計師事務所有限公司)、当時の略称はBDO大華(BDO Dahua)であったが、201351日にBDO International Limitedを脱退し、立信会計師事務所とも分かれた。2013年の中国会計師事務所の総合ランキングでは大華会計師事務所は第10位に、立信会計師事務所は第5位にランクされている。

A

E&Y

現在の正式名称は安永華明会計師事務所(特殊普通組合)であり、英文名称は、Ernst & Young Hua Ming LLP (Special General Partnership)、北京に本部がある。2013年の中国会計師事務所の総合ランキングでは第4位、Ernst & Young Global Limitedのメンバーファームである。

B
C

KPMG

現在の正式名称は、卒馬威華振会計師事務所(特殊普通組合)、英文KPMG Hua Zhen LLP (Special General Partnership)北京に本部がある。2013年の中国会計師事務所の総合ランキングでは第6位、BIG4の中では、中国の瑞華会計師事務所(3)と立信会計師事務所(5)に抜かれている。KPMG International Cooperativeのメンバーファームである。

D
E
F

DTTC

現在の正式名称は、徳勤華永会計師事務所(特殊普通組合)、英文名称はDeloitte Touche Tohmatsu HuaYong LLP (Special General Partnership) 、上海に本部があり、2013年の中国会計師事務所の総合ランキングでは第2位、Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム、第1次審決文では旧称のDeloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants Ltd.の略称DTTCが使われている。

G

PC

現在の正式名称は、普華永道中天会計師事務所(特殊普通組合)、英文名称は、PricewaterhouseCoopers Yong Dao Zhong Tian LLP (Special General Partnership)、上海に本部があり、2013年の中国会計師事務所の総合ランキングでは第1位、PricewaterhouseCoopers International Limitedのメンバーファームである。

H
I

2. 第1次審決の内容


  1次審決は、判定結果、行政手続の概要、事実認定、調査対象者の代理弁護人による証人申立て、弁論と分析、法律上の結論、行政処分、審決による命令等によって構成されています。

事実認定では、調査対象者(被告に相当)であるBIG4と大華の概要、調査対象者の顧客(監査対象のクライアント)である中国企業9社が行った会計不正疑惑と内部統制上の問題点等が具体的に記述されています。今回の監査問題の発端となったのは、多くの場合ショートセラー・レポートです。

ショートセラー・レポートとは、上場証券を事前に空売りして報告書を発表して株価が下がったところで買い戻して利益を上げる専門証券取引業者である空売り屋(ショートセラー)の報告書をいいます。

極端な例として、例えば20101231日決算期の連結財務諸表の監査契約を201012月に顧客企業と締結し、20113月中旬に監査報告書を提出し、20115月にショートセラー・レポートが発表されて、株価が急落して上場廃止となった事案もあります。この事案の不正会計疑惑は売上高の過大計上と関連会社との不明瞭取引等です。

他の事案では、生産性生物資産である森林資源の過大計上、無形資産を含む企業買収の過大評価による過大資産計上、取締役会議長の巨額横領による銀行預金残高の過大計上、生産設備の過大計上、関連会社を使った過大取引計上等とこれらに関連する内部統制上の重要な欠陥があります。

事実認定では、SECPCAOB(公開会社会計監督委員会)の調査担当官の具体的な調査活動と中国国内に所在する監査調書の提出要請に対する調査対象者と顧客企業と中国証券規制当局の対応も具体的に記述されており、20135月に締結された米中監査協力覚書以降の中国国内における当事者の対応も時系列で事実認定されています。

行政審判で最も議論されたポイントは、調査対象者が「意図的」(故意)に監査調書の提出を「拒否」したのかどうかということですが、判定結果では、行政審判官であるキャメロン・エリオット氏は、監査調書と関連証拠の提出を意図的に拒否した調査対象者(民事裁判の被告相当)であるEYKPMGDTTPwCに対して、SOX(SEC.106)に従って、譴責と6ヶ月間の業務停止が相当と判断しました。

2013430日にBDOから脱退した大華会計事務所に対しては業務停止の必要性がなくなりましたが、他のBIG4と同じように処分結果が永久に残るように譴責の処分が相当と判断されました。

 

3. SOX法のSEC.106

 SOX法セクション106では、上場証券の発行者に関連する監査報告書を作成または発行する外国公開監査法人は、米国法に準拠して設立されかつ執務しているPCAOBに登録した公開監査法人と同じ方法と同じ範囲で、SOX法およびこれに関連してPCAOBSECが発行する規則に従わなければなりません(SEC.106(a)(1))

監査調書を作成または発行しない外国公開監査法人であっても、特定の証券発行者の監査において実質的な役割を果たしたかどうかに関係なく、SOX法の目的上、公共の利益または投資家保護の観点から必要または適切な場合には、これを外国公開監査法人として決定することができます(SEC.106(a)(2))

外国公開監査法人が、登録公開監査法人が監査報告書の一部または全部もしくは監査報告書に含まれる意見書を発行する時に依存する意見書を発行するかまたはその他の重要なサービスを提供する場合には、PCAOBまたはSECの当該監査報告書に関連する調査のために、監査調書を提出し、かつ監査調書の提出要請の執行のために米国の裁判所の管轄権に従うことに同意したものとみなされます(SEC.106(b)(1))

外国公開監査法人の意見書に依存する登録公開会社は、PCAOBまたはSECの提出要請に応じて当該外国公開監査法人の監査調書を提供し、かつ外国公開監査法人の意見書に依存した条件として、外国公開監査法人から監査調書提出の同意を得ることに同意したものとみなされます(SEC.106(b)(2))

外国公開監査法人とは、外国政府または政府部門の法律のもとに設立されかつ執務している外国監査法人であり(SEC.106(d))、今回の調査対象者とされたBIG4と大華がこれに該当します。


以上(無断転載禁止)