2015年6月1日現在

中国の国外上場監査規定           

1. 中国内地企業の国外上場監査

中国財政部は、2015526日付で「会計士事務所が従事する中国内地企業国外上場監査業務暫定規定」(財会[2015]9)を発表しました。この暫定規定は、2014421日に意見徴求稿として公開した草案「会計士事務所越境監査業務実施暫定規定(財協会[2014]14)を変更して正式に決定したものです。この暫定規定は201571日から実施されます。(アリババと監査法人SECと中国BIG4参照)

2. 草案(財協会[2014]14号)の概要

草案では、中国内地と中国国外の会計士事務所が中国内地企業の国外上場監査業務に従事する行為を越境監査業務といい、中国国外の会計士事務所は臨時執務方法を通して越境監査業務を行うことはできないと定めていました。

この臨時執務方法とは、中国国外の会計士事務所が財政部の認可を受けて臨時で中国国内において監査業務を行うことであり、これまで香港、外国の会計士事務所は臨時執務方法で海外に上場した中国内地企業の監査を中国国内で実施して、自らの国または地域内で監査調書を保存し、中国内地企業の国外上場の監査報告書を提出しています。

したがって、この草案がそのまま成立したならば、特に、香港の会計士事務所は中国国内で自ら上場監査を実施することができなくなり、中国内地会計士事務所と合作監査を行って、中国内地の関連法律法規と証券監督管理機構の要求に従わなければならなくなります。

中国内地の関連法律法規には、中国証券監督管理委員会、国家機密局および国家書類局の発布した「国外における証券発行と上場に関連する機密と書類管理業務に関する規定」(証券監督会公告[2009]29)があり、合作監査を行った中国内地会計事務所(中国BIG4と中国内地有力会計事務所)にはこの機密規定が適用されますので、監査報告書を中国内地で保管し、中国財政部と証券監督管理機構の許可がなければ監査報告書を中国国外に持ち出すことができません。.

3. 暫定規定(財会[2015]9号)の概要

これに対して、暫定規定は、越境監査業務という用語を廃止して、国外上場監査業務という新しい用語に置き換えました。国外上場監査業務とは、中国内地企業がその株式、債券等を直接または間接に国外で発行・上場する場合に提供する財務諸表監査等をいいます。国外上場以外に国外における証券発行も含まれており、対象範囲が拡大されています。

中国国外の会計士事務所が、臨時執務方法によって国外上場監査業務を行うことができないことは草案と同じですが、暫定規定では、香港、マカオ、台湾の投資家が中国内地企業の持分、株主権、財産相当、議決権等を直接または間接に50%以上を保有する場合には、香港、マカオ、台湾の会計士事務所が臨時執務方法で上場監査することができることに変更しました。

これは香港の会計士事務所がこれまで中国内地企業の国外上場監査業務にかなり従事しており、その国外上場監査の大部分が合作監査によって中国内地会計事務所に全面的に移管されることによって、香港の会計士事務所の監査業務が大幅に縮小されることに対する配慮が行われた結果です。

このような例外を除いて、中国国外の会計士事務所が中国内地企業の国外上場監査業務を行う場合には、中国内地の会計士事務所と合作監査を行わなければならず、中国内地会計士事務所が中国国内で作成した監査調書は中国国内で保管しなければなりません。

暫定規定では、中国内地企業とその国外上場監査サービスを提供する会計士事務所は、「国外における証券発行と上場に関連する機密と書類管理業務に関する規定」(中国証券監督管理委員会、国家機密局および国家書類局公告[2009]29)を厳格に遵守しなければならないと規定されました。

草案と比較して、中国内地会計士事務所だけではなく国外上場監査業務を行う中国国外の会計士事務所に対してもこの機密規定を適用することが明らかにされています。

逆に、新たに次のような条項も設定されています。この条項については、今後の実際の推移を見守る必要があります。

「中国内地企業の国外上場が法律訴訟等の事項と関係して国外司法部門または監督管理機関が監査業務調書の査閲を必要とする場合、または国外監督管理機関が監督管理職能を履行して監査業務調書を査閲する必要がある場合は、国内外証券監督管理機関が合意した監督管理覚書に従って実施する。」

4. 中国内地企業の定義

2015529日に財政部会計司が行った記者会見では、国外上場監査業務に適用対象である中国内地企業の範囲について、次のような解説が行われています。この解説は、中国の企業所得税法の居住企業の概念と国外上場実務における変動持分事業体(中国上場企業の問題を参照)の概念を考慮したものとなっています。変動持分事業体については現在、商務部が提起している外国投資法の公開草案とも関連しています。

 「実務では、中国内地企業が国外上場で採用する法律構成は比較的複雑で形式も多様であり、個別に明記することは難しいので、暫定規定は現行法律法規の概括に沿って記述した。
 具体的には暫定規定の主体の範囲は、法により中国内地で設立した企業と、国外の法律により設立したが、経営活動と管理機構が主に中国内地に所在する企業を含んでいる。このうち経営活動と管理機構が主に中国内地に所在するとは、企業の日常の生産経営活動が主に中国内地で発生することをいい、企業の生産経営、人員、財務、財産等に対して管理と支配を実施する機構が主に中国内地に所在することをいう。経営活動と管理活動が主に中国内地にあることの判断については、形式よりも実質を重視する原則を遵守しなければならない。」

以上(無断転載禁止)