中国の企業再編税制

2009年5月7日現在

1.企業の再編税制

中国政府財政部と国家税務総局は、2009年4月30日付で企業の再編税制と企業の清算に関する税務通知を公表しました。いずれも2008年1月1日から執行されています。

 
「企業再編取引の企業所得税処理の若干の問題に関する通知」 財税[2009]59号
「企業清算取引の所得税処理の若干の問題に関する通知」 財税[2009]60号
 

この二つの税務通知は、日本企業の中国における企業組織再編に重要な影響を与えるものですので、旧税法の再編税制と比較しながら、そのポイントを解説します。

この企業再編税制は、企業の法律形態の変更、債務再編、持分買収、資産買収、合併、分割をその対象範囲に含めています。法律形態の変更とは、企業の名称、住所、組織形態の簡単な変更をいうものであり、日本企業にとって特に重要な内容はありません。

債務再編とは、債務者に財政的な困難が発生した時に債務の減免等を行う取引であり、通常の債務弁済取引以外に、棚卸資産、固定資産等の非貨幣性資産で債務を弁済する取引、債務を資本金に転換させる債権の持分転換取引等があります。

持分買収とは、企業の持分を購入し被買収企業に対する支配を実現する取引です。買収企業が企業支配の対価を支払う方法には、出資持分を対価とする持分支払と、出資持分以外の現預金、債権、棚卸資産、固定資産等を対価とする非持分支払、さらに両者の組合せがあります。この持分支払と非持分支払の区別は、後述するように、企業再編税制の課税と免税を決定する重要な要件となっています。

資産買収とは、ある企業が他の企業の実質的な営業資産を購入する取引をいいます。資産買収においても対価の支払方法には、持分支払と非持分支払、および両者の組合せがあります。

合併とは、ある企業または複数の企業が、その全部の資産と負債を、他の既存企業または新設企業に譲渡し、被合併企業の株主が合併企業の持分または非持分を取得する取引であり、会社法等に基づいて企業の合併が行われます。

分割とは、ある企業が一部または全部の資産を、他の既存企業または新設企業に分離譲渡し、被分割企業の株主が分割企業の持分または非持分を取得する取引であり、会社法等により企業の分割が行われます。

2. 一般税務処理規定(課税規定)

旧税法の再編税制では、中国内資企業と外国投資企業で再編税制の課税取引と免税取引の取り扱いが異なっていましたが、この改正により、両者が統一されて内資と外資に共通する税務処理規定が制定されました。再編取引は原則的には課税取引であり、課税取引に適用する税務規定を一般税務処理規定といいます。これに対して、一定の適格要件を満たす再編取引に適用する税務規定を特別税務処理規定といい、免税または課税の繰延が認められています。

一般税務処理規定では、再編取引は課税取引として処理され、再編取引の類型別にそれぞれの課税関係が規定されています。例えば、債務再編取引で非貨幣性資産(現物資産等)によって債務を弁済する取引については、まず、債務の弁済に当てる非貨幣性資産の公正価値とその帳簿価額を比較してその差額を資産譲渡所得/損失として計算します。

次に、その非貨幣性資産の公正価値と弁済債務の帳簿金額を比較してその差額を債務弁済所得/損失として計算します。このように非貨幣性資産による債務再編取引では、資産譲渡所得と債務弁済所得の二つを区分して課税所得計算を行います。また、債権の持分転換取引(日本では債務の資本金転換という)が行われた場合には、債務弁済所得と持分投資所得の二つの取引に区分して課税所得計算を行います。

持分買収と資産買収については、持分/資産の譲渡取引が行われますので、持分/資産は公正価値(時価)で取引されたものとして、持分/資産の譲渡者は譲渡所得/損失を計上します。これに対して、持分買収者または資産譲受者は、購入した持分/資産を公正価値(時価)で受け入れ処理します。なお、買収された被買収企業の税務処理には何も影響はありません。

企業合併では、合併企業は公正価値(時価)で資産と負債を受け入れ処理します。被合併企業とその株主は企業清算取引の税務処理規定(財税[2009]60号)により清算所得を計算します。なお、企業合併の一般税務処理では、被合併企業の欠損は合併企業に引き継ぐことはできません。

企業分割では、分割企業は資産を公正価値(時価)で受け入れ処理します。分割された企業は公正価値で資産を分割譲渡したものとして資産の譲渡所得/損失を計算します。分割された企業が存続する場合は、その株主が取得した対価は分配所得とみなされて課税され、分割された企業が存続しない場合には、その企業と株主は企業清算取引の税務処理規定(財税[2009]60号)により清算所得を計算します。なお、分割による企業の欠損金はお互いに使用することはできません。

3. 特別税務処理規定(免税規定)

免税または課税の繰延が認められる特別税務処理規定を適用する要件には、次のようなものがあり、免税規定を適用するためにはこれらの条件のすべてを満たす必要があります。ただし、②の資産/持分割合は、持分買収、資産買収についてのみ適用され、④の持分支払割合は、持分買収、資産買収、企業合併、企業分割について適用されています。このほか債務再編、企業合併、企業分割については別途、適用要件が追加されています。

合理的な事業目的を有し、かつ税金の納付を減少、免除または遅延させることを主要な目的としないこと。
買収、合併または分割される一部の資産または持分の割合が一定割合以上であること。
企業再編後の連続した12ヶ月内に再編資産の本来の実質的営業活動を変更させないこと。
再編取引対価の持分支払金額の割合が一定割合以上であること。
企業再編において持分を取得した旧主要株主は、再編後の連続した12ヶ月内に、取得した持分を譲渡することはできない。

上記の適格要件のすべてを満たす取引当事者は、その再編取引の対価のうちの持分支払に相当する部分についてのみ特別税務処理規定(免税規定)を選択適用することができます。すなわち、対価のうちの持分支払金額に相当する部分については免税または課税の繰延が認められますが、持分以外の非持分支払金額に相当する部分については課税取引として課税されます。

まず、はじめに債務再編取引については、債務再編取引で計上した課税所得額が年度の課税所得額の50%以上を占める場合は、その再編所得の課税を繰り延べることができ、再編所得は5年間にわたりその均等額を課税所得に計上することができます。また、債権の持分転換が行われた場合には、旧債権の帳簿価額を持分の取得価額として計上し、債務弁済所得と持分投資所得を計上しない処理が認められています。

持分買収と資産買収については、買収する持分/資産がその全体の持分/資産の75%以上であり、かつ買収の対価である取引支払総額に占める持分支払金額の割合が85%以上である場合には、特別税務処理規定を適用することができます。旧税法では、持分支払金額の割合が80%以上であれば免税取引とされていましたが、新税法では持分支払割合が85%以上に引き上げられるとともに、持分/資産割合75%以上が新たに設定されました。

上記の適格要件を満たした場合には、買収企業/資産譲受企業は新たに取得した持分/資産を、引き渡した持分/資産の税務上の簿価(課税標準価額)で受け入れることができます。被買収企業の株主または資産譲渡企業が新たに取得した持分は、旧持分または譲渡資産の税務上の簿価(課税標準価額)で受け入れることができます。すなわち、再編取引の当事者は税務上の簿価で取引を処理するため課税所得は発生しません。

合併の適格要件は、対価に占める持分支払金額が取引支払総額の85%以上であることとされています。なお、旧税法ではこの持分支払割合は80%以上とされていました。このほか、企業集団内の共通支配下における企業合併で支払対価を必要としない企業合併である場合にも、次の特別税務処理規定が適用されます。

合併企業は資産と負債を税務上の簿価で受け入れることができます。被合併企業の株主が取得する新株は旧株の簿価で計上しますので、譲渡所得は発生しません。被合併企業の合併前の企業所得税関係事項は合併企業に承継されます。被合併企業の欠損金は一定の限度がありますが合併企業に引き継がれます。

企業分割の適格要件は、分割される企業のすべての株主が旧持分割合で分割企業の持分を取得し、分割企業と被分割企業の実質的事業活動が変更されることなく、かつ取引支払総額に占める持分支払金額の割合が85%以上であることとされています。

企業分割に特別税務処理規定が適用される場合は、分割企業は資産と負債を税務上の簿価で受け入れることができます。分割される企業の株主が取得する新株は旧株の税務上の簿価で計上されます。旧株と新株が並存する場合は、新株をゼロとするかまたは一定の調整が行われますが、課税所得は原則として発生しません。また、分割資産の所得税関係事項は分割企業が承継することになります。

4. クロスボーダー取引

中国の国内と国外にまたがるクロスボーダーの持分と資産の買収取引については、上述した5つの適格要件を満たすとともに、下記の条件のいずれかに該当する場合には、特別税務処理規定(免税規定)を選択適用することができます。

非居住企業が100%直接支配している他の非居住企業に、その所有している中国居住企業持分を譲渡して、その持分譲渡によって所得税の源泉課税が発生することなく、かつ譲渡者である非居住企業が譲受者である非居住企業の持分を3年内に譲渡しないことを、中国の主管税務機関に書面で確約した場合
非居住企業が100%直接支配している居住企業に、その所有している中国居住企業持分を譲渡した場合
居住企業がその所有する資産または持分で、その100%直接支配する非居住企業に投資を行った場合

旧税法では、外国企業がその所有する中国居住企業持分を100%直接支配する外国投資性公司(傘型企業)に譲渡する取引について免税規定がありました。上記の規定は、これらの免税規定を踏襲するとともに、新たに中国居住企業の海外投資を促進する企業再編税制となっています。上記③については、その資産/持分の譲渡収益は10年間にわたり均等に繰延計上することが認められています。

以上(無断転載禁止)