中国の証券税制(入門編)

2009年10月2日現在

1. 中国の証券上場

中国の国有企業が中国国内で証券取引所に株式を上場するときは、一般的に次のようなプロセスで上場します。まず始めに、国有企業という旧社会主義体制における企業形態から株式会社という会社形態に組織変更します。このプロセスで最も重要なことは、その国有企業の資産と負債を確定する手続です。 すなわち国有企業のときには会社財産という観念がなかったこともあり、企業が所有する資産を確定するための資産の所有権と実在性の調査が行なわれます。また、隠れた負債の有無を確認するための負債の網羅性等の調査も行なわれます。

このデューデリジェンス(精査)によって国有企業の資産と負債が法的・経済実態的に確立された後に、資産(企業)の鑑定評価が資産評価事務所等によって行われ、会社の時価金額による資産と負債の金額が確定します。

この時価金額による資産と負債の差額が、原則としてその会社の株式資本金の金額になります。資産―負債=時価純資産額=株式資本金発行金額の構図で、上場に向けて株式会社がスタートします。日系の外国投資企業が中国国内で上場する時にもこの論理と手続がそのまま適用されます。

国有企業の場合は、その国有企業を所有していた政府がそのまま株主となり国有株式となりますが、最近では行政と経済の分離の原則により、政府が直接国有会社を所有する国家資本金の出資形態から、政府の支配下にある企業集団公司を通して間接出資する法人資本金の出資形態が増えています。

その後、上場するまでの間に株主構成の再編成を行い、株式資本金は政府直系の開発公司、企業集団の中核企業、地元のベンチャーキャピタル、その地方の有力企業、取引先企業等によって再構成されます。これらの会社が所有する既存の株式が上場時に売り出され、または新規株式が発行されて株式が公開されます。

2. 流通株式と非流通株式

日本や欧米の株式市場と著しく異なるのは、中国では会社が上場される時に証券市場に流通させる流通株式と会社が上場された後も流通されることのない非上場株式の両方が過去に存在していたことです。会社の同一種類の株式が、一部は上場株式(流通株式)となり、一部は非上場株式(非流通株式)となり、証券取引所に上場される株式はその株式全体のほんの一部に過ぎませんでした。

中国証券監督管理委員会の統計によれば、2004年末現在で上場会社の株式総数は約7千億株で、そのうち非流通株式数は約4.5千億株で6割を占めており、さらに非流通株式に占める国有株式の比率はその約7割に達しており、株式総数の5割弱が国有株式です。これは国有企業の上場に当たって、上場会社の最高意思決定は流通株主ではなく、非流通株主である国有株式を所有している支配株主によって行われていたことを示しています。

これは、国有企業が一部株式の上場により証券市場から流通株主の資金を調達するとともに、会社経営に関しては非流通株主(支配株主)による安定経営を目指してきたからです。しかし、このような流通株主と非流通株主の並存は、実際の支配株主である非流通株主が投資家保護に関心を持たないまま経営支配に傾注する結果、最近の証券不祥事である財務諸表の虚偽表示、虚偽の監査報告書提出、インサイダー取引、株価操縦等の問題を引き起こした制度的弊害要因となったようです。

3. 非流通株式の流通株式化

中国証券監督管理委員会は2005年4月29日に、「上場会社の株主権併設改革に関連する問題に関する通知」を公布して、株主権併設改革を公式にスタートさせました。株主権併設(中文で股権分置)とは、流通株式と非流通株式が並存する現行制度であり、その改革とは非流通株式をすべて流通株式に転換することを意味します。この制度変更については、国家税務総局の機関紙である中国税務報の「株主権併設改革」関連記事(2005年6月20日付)に解説と事例が掲載されていますので、次に紹介します。

上場会社の株式総数の株主価値=流通株式数×流通株価+非流通株式数×非流通株価であり、流通株式は流通性が高く非流通株式より株価が高い。一般的には流通株式は非流通株式の数倍から数十倍の株価となっている。したがって、もし上場会社の株主価値が一定であれば、非流通株式を流通株式に転換して両者が同一の市場価格となるということは、現在の流通株式の株価が下落し、非流通株式の株価が上昇することを意味する。非流通株主の株価が増加し、流通株主の株価が減少することは、流通株主から非流通株主へ株主価値(財産)が移転することである。

したがって、非流通株主はその株式を流通化させる時に、株式流通権の取得の対価として現金等を支払うことになる。非流通株主が流通株主に対価を支払えば、その結果として流通株主の株価が下落することは当然のこととなり、流通株主と非流通株主の利害は調整されて、一般投資家(流通株主)の合法的権利が保障されたことになる。  

このような株式流通化改革は2006年までに多くの上場会社で実施され、投資家の好感を受けて中国の上場株式の株価は上昇しました。ただし、中国証券市場はまだ機関投資家が少なく、個人投資家による投機的売買が多いため、株価はなかなか安定していません。

4. 中国の証券税制

中国の証券税制、ここでは中国国内の上場株式に限定した関連税制を説明します。まず、はじめに印紙税は、1997年5月から株主権の売買、承継、贈与のために作成された譲渡証書に対して、証書作成日の証券市場の実際取引価格に基づいて0.5%の税率で、証書作成の両当事者に印紙税が課税されることになりました。

印紙税の税率は、その後、1998年6月に0.4%に引き下げられ、2005年1月から0.1%まで引き下げられています。しかし、2006年から2007年にかけてバブル経済の兆候が見え始め、株式市場は急激に上昇を続け、中国政府は株価の高騰を抑制するために2007年5月に印紙税の税率を0.1%から0.3%に引上げました。

2008年に入ってからは、サブプライムローン問題を受けて株価は大幅に下落したため、中国政府は証券取引を促進させるため4月から税率を0.3%から0.1%に戻しました。

したがって現行の印紙税暫定条例では、上場株式を譲渡した場合には実際取引金額の0.1%の印紙税が課税されています。2005年6月から非流通株主が流通株主に対価を支払うことによって株主権を譲渡する取引については、印紙税が免税されました。財政部と国家税務総局は、2005年6月13日に「株主権併設試行改革に関連する租税政策問題に関する通知」(財税[2005]103号)を公布して、株式の流通化改革における株式譲渡については、印紙税と企業所得税または個人所得税の免税措置を取りました。

このような印紙税の免税は、国有企業が資本構成を再編するために国有株式を無償譲渡する場合にも適用されていた方法で、非流通株式の流通化においても同じような印紙税の免税が適用されたものです。こうした中で、上述した財税[2005]103号によって、2005年6月から非流通株主が流通株主に対価方式を通して支払った株式、現金等の収入は、流通株主が納付すべき企業所得税と個人所得税が暫定的に免税となりました。

最後に、これらの株式流通化の減免税規定の適用対象は、その取引対象者からして主に中国人と中国内資企業です。外国人と外国企業と外国投資企業(非上場会社)については、また別枠の証券税制がありますので別途、留意が必要です。

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