日本の組織再編税制

2010年4月21日現在

1. 適格組織再編とグループ法人税制

日本の法人税法では、組織再編方法として合併、分割、現物出資、現物分配、株式交換、株式移転を定めています。

これらの組織再編方法のうち、組織再編の当事者が同じ企業グループ内に属する場合で、100%出資の完全支配関係にある組織再編と出資関係が50%超から100%未満の支配関係にある組織再編をグループ内組織再編といい、一定の条件を満たす場合に税制上の適格組織再編として移転資産の譲渡益課税が繰り延べられています。

課税の繰延とは、組織再編等を行った時点では資産譲渡益の課税を行わないで、その資産が再譲渡等された時点で課税を行うので、免税ではなく、課税の繰延といわれています。適格組織再編には、グループ内組織再編のほかに、一定の条件を満たした場合の共同事業を行うための適格組織再編もあります。

適格組織再編の方法としては、適格合併、適格分割、適格現物出資、適格現物分配、適格株式交換、適格株式移転があります。平成22年税制改正では、新たに100%出資の完全支配関係の企業グループ法人税制が導入されました。この税制の導入により、あらたにグループ企業間の資産譲渡、現物分配等の譲渡益課税の繰延が認められるようになりました。

完全支配関係にあるグループ企業間の資産譲渡益の課税繰延が認められたことにより、これまで課税されていた非適格合併、非適格株式交換においても課税の繰延が認められるようになりました。また、会社設立後に資産譲渡を行う適格事後設立は、制度として存在する意味がなくなり廃止されています。

完全支配関係にあるグループ企業間の現物分配の譲渡益課税の繰延も認められました。この適格現物分配とは、法人が完全支配関係にある株主に対して金銭以外の現物資産を配当することをいいます。

このように平成22年税制改正によるグループ法人税制の導入によって、日本の適格組織再編税制は大きく変わりました。

2. 無対価の適格組織再編

法人税法では、会社の分割について分割型分割と分社型分割に区分しています。分割型分割とは人的分割とも言われ、分割会社の株主に対価が支払われるものです。もう一つの分社型分割とは物的分割とも言われ、分割会社に対価が支払われますがその株主には対価が支払われないものをいいます。

分割型分割の例示

分社型分割の例示

会社分割の実務では対価が支払われるものと対価が支払われない無対価の分割があります。無対価の分割は分社型分割において行われます。

無対価の分割型分割では、実際には分割の対価が支払われませんが、分割資産等を受け入れる分割承継法人が、その対価として自社株式等を交付したものとみなし、同時に、資産等を分割された分割法人がその受け取った株式等を配当として分割承継法人に交付したものとみなします。

実際には対価の交付は行われないのですが、自社株式の発行とその自社株式の配当による交付があったものとみなして、無対価の分割型分割も適格分割とみなすことができるものとされています。

無対価の分割型分割の例示

無対価の分社型分割では、その分割の直前において分割法人が分割承継法人の株式の全部を保有している場合には、分割対価が分割法人に交付されなかったとしても分割の前後において、その完全支配関係に変更がないため、無対価の分割であっても適格分割とみなすことができるものとされています。

無対価の分社型分割の例示

このように対価が交付されない組織再編であっても、あたかも対価が交付されて相殺されたものとみなし、または対価が交付されたとしても完全支配関係に変りがないので、対価が交付されたものとみなして適格組織再編とみなされています。

無対価の適格組織再編には、適格分割のほかに適格合併もあります。無対価の適格分割については、これまで税制上の適格要件について明確な規定がなかったので、平成22年税制改革で分割の定義が見直されました。

分社型分割の定義は、従来の定義である分割対価資産が分割法人の株主等に交付されないことに加えて、分割対価資産が交付されない分割で、その分割の直前に分割法人が分割承継資産の株式を保有している場合の分割とされました。

分割型分割の定義は、従来の定義である分割承継法人の対価がすべて分割法人の株主等に交付されることに加えて、分割対価が交付されない場合で、分割の直前に分割承継法人が分割法人の株式等のすべてを保有している場合、または分割法人が分割承継法人の株式等を保有していない場合には、分割承継法人の株式等のみなし交付と分割法人のみなし配当を相殺することが認められるため、これらの場合も分割型分割と定義されました。

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